合同合规管理之合同纠纷司法案例参考(上)

　　案例一：某材料有限公司与某车业有限公司、吴某蛟关于印章效力的买卖合同纠纷案

　　案号：(2024)鲁1725民初7号

　　案件基本事实：原告龙港市某某材料有限公司与被告郓城县某某机械设备销售中心签订《电动叉车购销合同》，合同上加盖有被告郓城县某某机械设备销售中心的公章，并明确约定了车型、配置、价款及质保期限等内容。原告依约支付了购车款并收取车辆，但在办理上牌手续时被告知车辆不符合国家标准，导致合同目的无法实现。原告遂向法院提起诉讼，请求解除合同并要求退还车款、赔偿损失。被告郓城县某某机械设备销售中心辩称，该合同上的质保期限与其一贯做法不符，且所使用的公章并不规范，并非其真实意思表示，因此对合同效力提出异议。案件审理中，证据显示合同确由被告王某魁加盖郓城县某某机械设备销售中心公章后交付原告，车款亦通过王某魁部分转付给被告吴某蛟。由此可见，公章在交易中发挥了确认合同主体与交易关系的重要作用，但同时也引发了公章使用是否合法、能否代表企业真实意思表示的问题。

　　争议焦点：本案的核心在于，原告龙港市某某材料有限公司提交的《电动叉车购销合同》上已加盖被告郓城县某某机械设备销售中心的公章，该公章是否当然推定为被告的真实意思表示，从而确认合同效力并使被告承担合同责任。原告主张，企业公章是对外行为的权威标识，合同具备形式上的合法性，应当认定有效;被告则辩称，该公章存在不规范使用情形，且合同条款与其日常经营习惯不符，不应推定其承担合同责任。因此，司法实践中如何平衡公章外观效力与真实意思表示之间的关系，既维护原告对公章的合理信赖，又避免被告因内部印章管理瑕疵承担不合理风险，构成本案的争议焦点。

　　裁判要点：法院经审认为：首先，该《电动叉车购销合同》上有被告郓城县某某机械设备销售中心的盖章，电话系被告王某魁所提供的电话，合同形式合法。企业盖章系代表企业的真实意思表示，只要合同文本上盖有公章，就通常应认定是代表企业真实意思表示，除非有证据证明是冒用、伪造或者构成相对人恶意的除外。公章是企业标识，代表着极强的公信力，当相对人合理信赖地签订该合同后，在合同上盖了公章，该合同即为企业的意思表示，除非有证据证明相对人是恶意或者公章系偷盗伪造，否则应推定为企业的意思表示，被告郓城县某某机械设备销售中心关于合同条款违背常理、公章不规范等不能提供否定外观效力的证据，应当承担合同效力的后果。

　　启示：司法实践对公章效力的认定呈现出两种思路：其一，强调外观效力，保护基于公章作出信赖的善意相对人，避免企业以内部管理漏洞推脱责任;其二，强调真实意思表示，认为公章并非万能背书，不能单凭加盖印章就推定企业成为合同当事人，还需结合合同条款、签署背景和履行情况予以判断。从企业合同管理的角度来看，不能仅仅依赖印章本身，还应辅之以法定代表人签字/盖章等方式。

　　案例二：北京某某伟业贸易有限公司诉北京某某重工有限公司和解合同纠纷案

　　案号：(2017)京02民终8676号

　　案件基本情况：原告北京某某伟业贸易有限公司与被告北京某某重工有限公司因买卖合同发生纠纷，法院一审判令重工公司支付货款5284648.68元及利息。二审期间，双方签订和解协议，约定分期清偿，并明确若未按期履行，重工公司需支付80万元违约金，同时伟业贸易公司同意解除对重工公司财产的保全。重工公司支付了首期300万元，伟业贸易公司依约解除了保全，但重工公司未支付余款2772857.4元。伟业贸易公司遂依据和解协议提起诉讼，要求支付80万元违约金。

　　争议焦点：本案的核心在于：一方面，重工公司认为违约金数额过高，请求予以减少;另一方面，伟业贸易公司主张和解协议系双方真实意思表示，重工公司未履行应承担约定的违约责任。问题实质是，当事人一方依约履行了“解除财产保全”等义务后，另一方违约是否还可以主张减少违约金，人民法院应否予以支持。

　　裁判要点：当事人双方就债务清偿达成和解协议，约定解除财产保全措施及违约责任。一方当事人依约申请人民法院解除了保全措施后，另一方当事人违反诚实信用原则不履行和解协议，并在和解协议违约金诉讼中请求减少违约金的，人民法院不予支持。因此，涉案和解协议合法有效，双方均应恪守诚实信用履行义务。重工公司在保全解除后拒不履行付款义务，存在明显恶意。虽然违约金金额相对较高，但该约定系重工公司自愿作出，并与其恶意违约行为直接对应，若支持其减少违约金的请求，不仅违背契约自由和诚实信用原则，还会纵容当事人利用程序漏洞规避债务。

　　启示：在商业纠纷中，当事人通过和解协议约定债务清偿、解除财产保全及违约责任条款时，该协议不仅是对原生效判决的补充安排，也是双方基于诚信原则的再一次契约选择。一旦一方依约履行了解除保全等义务，另一方若再行违约，已不仅是单纯的给付违约，而是对诚信原则的破坏，其再要求法院减少违约金缺乏正当性。对企业而言，第一，应充分认识到和解协议的法律效力，与正式判决具有同等约束力，不得轻易违约;第二，违约金条款作为履约保障，只要约定明确、系双方真实意思表示，即便数额较高，法院也会尊重其效力;第三，在谈判中一旦通过解除财产保全换取履约承诺，应谨慎评估对方履约能力，必要时要求提供担保，以降低违约风险。

　　案例三：刘某与某某纸业集团有限公司关于采矿承包合同效力的合同纠纷案

　　案号：(2021)最高法民终1201号

　　案件基本情况：原告(上诉人)刘某与被告(被上诉人)某某纸业集团有限公司在仅具探矿权、未获采矿权背景下签订《承包协议》，约定由刘某支付承包费并“自主经营、销售原煤取益”。刘某先后向某某纸业集团等指定账户支付承包费合计750万元并组织施工;后因行政机关查处“以探代采”，某某纸业集团探矿许可证被撤，工程停工，刘某撤场。刘某诉请解除合同、双倍返还承包费并赔巨额损失;某某纸业集团抗辩合同无效、不应赔巨额损失。

　　争议焦点：本案的争议主要集中在三个方面：其一，原告刘某与被告某某纸业集团有限公司签订的《承包协议》究竟应认定为一般的工程承揽合同，还是采矿权承包经营合同，若属后者，在某某纸业集团未取得采矿许可证的情况下，该合同是否因违反法律强制性规定而无效;其二，刘某主张其实际缴纳的承包费应包括750万元及代缴罚款110万元、向个人账户存款30万元，双方对这些款项是否应计入承包费存在争议;其三，合同被认定无效后，双方的过错如何认定，损失如何分担，特别是刘某主张的巨额施工工程损失、停工损失、利息损失和经营损失是否应得到支持，还是仅限于返还承包费及合理范围内的工程投入。

　　裁判要点：最高院认定，合同条款以“自主经营、销售原煤”取益为核心，实质为采矿权承包经营;某某纸业集团未取得采矿许可证即签约，违反禁止性规定，合同无效。双方对无效均有过错，应互返取得的财产。认定合同性质从对价结构与核心权利义务出发，未获采矿权签约开采属“以探代采”，依《矿产资源法》第三条及相关司法解释合同无效，无效合同应返还取得、过错赔偿，法院综合行政资料、测绘报告与鉴定报告“折中酌定”。

　　启示：本案表明，在资源开发类合同中，合同效力的认定首先取决于是否符合国家强制性规定。企业即使通过协议约定“探采结合”或以承包费、经营自主等形式规避，也难以掩盖“未取得采矿许可证即开采”的实质，法院将直接认定合同无效。对企业而言，一方面要严格核查交易相对方的资质和许可，避免签署因违法被认定无效的合同;另一方面，应完善施工、投入等证据留存机制，为争议提供有力证明。

　　案例四：兰州市西固区某某发展投资有限公司与李某娟等金融借款合同纠纷案

　　案号：(2023)最高法民终18号

　　案件基本情况：兰州某某股份有限公司河口支行(贷款人)与兰州某某投资管理有限公司(借款人)于2016年签订《流动资金借款合同》，约定借款2亿元、用途为“西固区达川城乡一体化建设项目前期土地整理”、受托支付;兰州市西固区某某发展投资有限公司(某甲公司)出具董事会决议并与银行签订《保证担保合同》提供连带保证，张某生、张某分别出具《承诺书》，其配偶焦某霞、包某在承诺书上作为财产共有人签名;借款到期未清，银行起诉主张本金、利息并请求某甲公司、张某生、张某、李某娟承担连带责任。一审判决支持银行诉请并判四被告承担连带清偿责任;某甲公司、李某娟上诉称合同无效、银行与借款人恶意串通变更用途、程序违法并主张免除保证责任。

　　争议焦点：本案在受托支付背景下，银行是否尽到合理审查义务、借款用途偏离能否导致主合同及保证合同无效或免除保证责任。

　　裁判要点：受托支付项下，只要银行基于合同约定对交易对手、用途资料进行形式与合理性审查，并按约定路径付款，即视为尽职;借款用途与项目范围具合理关联，难据此否定合同效力或免除保证责任。合同明载受托支付，银行依据借款人提交的提款申请、付款计划、交易合同、支付凭证等将资金经借款人账户定向支付至交易相对方，上述用途(含拆迁、建材、工矿产品、边坡治理等)与“前期土地整理”所涉基础设施范围具有关联，银行已尽合理审查义务。保证合同具备公司法所需决议形式要件且银行尽到合理审查义务的，保证人应按约定承担连带责任;配偶在承诺书上仅为财产共有人签名，不当然承担保证责任。上诉人未举证证明银行与借款人恶意串通或实质性变更主合同内容，亦不足以证明因用途偏离而免除保证责任。

　　启示：本案提醒企业在经营中必须高度重视融资与担保风险管理。公司对外提供担保必须严格履行内部决策程序，确保有合法有效的董事会或股东会决议，否则极易导致公司背上沉重的连带清偿责任。银行在发放贷款时对借款用途的审查具有一定的自由裁量，只要形式审查合理，保证人往往难以以“贷款未按用途使用”为由逃避责任，因此企业在同意担保前应充分调查借款人的资金用途和偿还能力。因此，企业在签署担保文件时，不应抱有“事后推翻”的侥幸心理，一旦签字生效，往往难以否认效力。